最近新东方由于VIE问题遭美国证监会(SEC)审查而引发股价大跌，成为中概股的一条新闻。投资者担心新东方VIE事件是去岁支付宝VIE风波的翻版，这种担心并非空穴来风，虽然俞敏洪信誓旦旦不会侵犯股东利益。但由于VIE结构的全部依仗就是海外壳公司和国内实体经营公司的一纸协议，它的脆弱性可想而知。

自从支付宝VIE风波之后，对VIE的担忧从来没有断过。除了害怕企业实际控制人毁约导致股东利益受损外，另外的担忧则是对政府。因为VIE总让人感觉是游走在规则的边缘，时刻存在着“政府严禁”的可能。这是一把达摩克里斯之剑，属于极大的“不确定风险因素”。

中国政府会不会取缔VIE呢?一个词就可以形容今天的VIE状况了：尾大不掉。虽然有个别海外上市公司没有使用VIE结构，但大部分都是这个路径。下一个禁令是容易的，但造成的后果之大，政府会慎之又慎。在当下的现实中，取缔VIE是不切实际的。

这和国内的行业管制有关。以互联网为例，在各种各样的网络牌照发放中，都可以看到类似“内资企业方可申请”的条文规定。事实上，互联网早就是一个外资禁入的领域，但没有国外的风险投资，中国互联网产业很难想像会形成今天这样的规模。为了让公司经营有合法性而又能获得海外投资，新浪发明了这种结构，并为后来者纷纷仿效。如果要取缔VIE，在不放松管制的情况下，那几乎等于关上了海外投资的大门。而要放松管制，涉及到的部门之多，可谓比登天还难。

故而，取缔VIE引起目前已上市的中概股之动荡，还是小事，关上了海外投资的大门那是大事。金融管理当局当然希望大量的企业走上中国自己的证券交易所，但由此引发海外资金出逃，也不是它乐意见到的。支付宝风波之后，商务部出过一个名为《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，其中第九条这么规定：外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查。但这个规定专门针对“并购”，而不是通常意义上的“投资”。这个规定于去年11月颁布，直至今日，并没有看到对VIE结构有什么实质上的政府干预。

再来看看具体的公司运营者。的确，翻脸不认人撕毁协议是有可能的，但主事者必须考虑之后的代价：比如遭到市场上的抛售股价大跌，比如和海外其它商业机构的合作蒙上“不诚信者”的阴影。在没有巨大的利益冲突情况下，一般而言VIE还是安全的。不过，海外投资者担心的是这种情况：在原来的中国政府法条下，该公司经营没有问题。但由于需要申请新的牌照，VIE结构可能遭到一定的歧视，公司运营者可能会铤而走险——这就是支付宝的故事。

VIE的症结，从实际角度出发，很难由中国市场单边来解决：要求放松管制不太可能，VIE禁止也不会，经营者的道德考量到底还是不确定。也许比较好的解决方案是在海外市场那一头。比如港交所就酝酿过一个新规：“对赴港上市的企业实施的公司控股创始人不能同时是海外VIE公司的法人。”在这个新规下，公司实际控制人要动手脚，也得大费周章。这在我看了，可能是解VIE之结的一条现实的路径。

—— 《经济观察报》约稿 ——

提醒一下，新东方股价大跌的因素至少还有一个：混水做空。VIE只是其中之一。

时间：2007年8月

场合：在奇虎公司的一个产品发布会上

话语：周鸿祎表示，奇虎不会做杀毒软件，安全卫士只是杀毒软件的补充

结果：2008年7月，奇虎推出杀毒服务，并承诺永久免费，两年后成为市场绝对老大

这个“大话”是IT圈里非常经典的一个案例。周鸿祎在一年时间里，将自己的话推翻，也成了很多后续攻击和批评的口实。在我看来，这和过去几期曾经提到的大话所不同的是，周氏这个大话，是非常典型的烟雾弹(而不是较早时间没认识到，后来改变看法)。

对于这一点，我们要稍许理一下周鸿祎和奇虎的历史。顺着这个脉络，大致可以看出，奇虎进入杀毒软件，几乎可以说是必然的事。

周鸿祎是著名“流氓软件”3721之父，也由于这个软件实在太过著名，他还被打上了“流氓软件”之父的称号。在雅虎收购3721后来周鸿祎又离开雅虎之后，他杀了一记回马枪：推出了360安全卫士。以流氓软件之父的头衔，回过头来剿灭在当时是网络用户饱受其苦的流氓软件，这个动作很有新闻性，周氏和他的360迅速暴得大名。

但是，从软件性质上说，这只是一个反流氓软件——甚至流氓软件都是各家有各家定义的——可以认为是一个小型工具。再往上，是反木马软件，只不过木马是一种很特别的病毒而单列出来而已。反木马软件再往上，才是反病毒软件。周鸿祎在捣鼓3721时，已经是江湖大腕，现在从雅虎出来，倒在那里做一个当量级和今天的美图秀 秀差不多的小型工具，那是肯定不会只满足于此的。

曾经有人问过我，为什么雷军会做“职业董事长”，那么拼命工作。这显然不是用追求财富能做答案的。我当时的回答是，雷军是互联网老兵，马化腾马云甚至可能都要叫他一声师兄，现在属于他的地盘却相对较小，他怎么会不奋起直追。这个道理放在周鸿祎身上亦然。他自己也承认，卖掉3721是一个巨大的错误，做360也是个人心结：什么结?跻身互联网一线公司的心结。

周鸿祎的奇虎选择了两个方向来了却他的心结。一个我称之为“云”，也就是奇虎的论坛聚合，需要用户登录到互联网打开浏览器使用的东西。这是一个能看到收入模型的路径。事实上，奇虎一度在口碑营销上介入很深，虽然今天慢慢在淡出这个市场，但这个部分也是今天奇虎和很多公司大打口水仗的重要武器来源之一，俗称“水军”。

另外一个则是“端”，做客户端。早期的360只是一个对付流氓软件的工具，然后迅速进入到防木马领域。这个进入非常快，以至于很多人对360的印象就是一开始就是对付木马的。端这个路径的收入模式不是很清晰，但QQ作为一个端的软件而获得的巨大成功，表明这条路只要坚持的下去，总会有巨大回报。

但问题是，用户桌面右下角是一个很局促的地方，太多的客户端驻留也会拖慢机器的速度。QQ实力太过强大，姑且先视为不可能被撼动的右下角。那么其它呢?有什么样性质的软件是用户必然允许驻留内存但又是可以迅速突破的呢?

07、08年，中国的电商还不像今天那么深入人心，用户对于木马的警觉，远远低于对病毒的警觉，因为前者给人的感觉无非就是把电脑拖慢，后者则会毁坏自己的东西。有一个说法是，中国用户电脑里唯一的正版软件大概就是杀毒软件，这说明用户对杀(防)毒的需求极高。但另外一方面，这个软件是收费的，如果免费呢?岂非所向披靡?

从反流氓到反木马到反病毒，这个逻辑是很顺理成章的，因为周鸿祎要做的，是至少不输给3721最辉煌时刻的东西。但杀毒的水很深，一方面技术要求比较高，一方面有大量的协调工作要做。看看东方微点和瑞星的恩怨情仇就知道了，直接牵涉到了公安局网监处的官员。周鸿祎虽然给人一种“大炮”的感觉，但做事绝不鲁莽。

360一开始是用卡巴斯基作为借道，它与后者合作，借助安全卫士的装机量，迅速让卡巴斯基成为国内一线的杀毒软件。这个借道首先就可以探知一款免费杀毒软件究竟会有多受欢迎，其次也不用把自己架在火药口上。再次是，这起合作不仅是对卡巴斯基有好处的，也对安全卫士有好处：有多少人就是了一个正版的免费杀毒，成为360的用户?

但更关键的是收入。免费杀毒软件好是好，但收入哪里来?周鸿祎并不是在做一个慈善事业。当没有找到一个足以支撑整个奇虎的收入来源之时，推出免费杀毒软件，能持续多久是需要打问号的。奇虎的口碑营销这一块有收入，但它不是一个巨大的收入来源，更重要的是，它很难规模化成长。而差不多就是在2008年头上，周鸿祎应该找到了他后来的现金奶牛：360浏览器——一个能借助客户端而推广并获得下载量的软件。

作为最终发布的产品，360浏览器是在08年7月推出的。这个浏览器其实成为今天整个奇虎的重要收入来源，而不是360的安全产品。浏览器是一个重要的上网入口，利用浏览器，360可以把用户引导到诸如它的导航站之类的地方。时至今日，奇虎7成的收入来自广告，广告的收入又有7成来自导航站。我们几乎可以说，360又做了一个类似hao123的网站，但所不同的是，它做的是一个可以把用户导向hao123这种网站的浏览器。

故而，我的看法是，周鸿祎一定会去做免费杀毒软件，目标直指QQ之后的第二大客户端(后来360一度还要做口信去挑战QQ，那是后话)，这才是周氏认为自己该做的事。但做之前，他一定需要想通整个奇虎的收入模型，一个免费的杀毒软件在这个模型中究竟处于什么样的关键位置。当这一步想明白之后，杀毒作为一个安全卫士，怎么可能不做呢?

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本文为《21世纪商业评论》的专栏文章。这个专栏的名字叫《大佬与大话》，专门收集TMT圈子商业领袖的一些 “大话”。但本专栏的目的并非是指责这些大佬说话不算话，或者是开空头支票。我们都知道，所谓此一时彼一时，时间点变了，自然计划要变。本专栏的目的就是 “复盘”，来分析一下这个时间点究竟怎么变了导致大佬们的话变成了大话。

周鸿祎做杀毒软件是有一定的调研支撑的。一位朋友告诉我，在小菜场做调研，大部分人不知道反木马反流氓软件是什么东东，但却知道杀毒软件，而且还是装正版的!这是个巨大的市场。

法律在市场里，本意是为了让市场更发达。但很多互联网律条看来并非如此。最近正在紧锣密鼓讨论的《互联网信息服务管理办法修订草案》就是一个很好的例子。如果这个草案通过，那么中国互联网上，备案制将名存实亡。

6月7日，国家互联网信息办公室、工业和信息化部联合发布关于《互联网信息服务管理办法(修订草案征求意见稿)》公开征求意见的通知，称“随着我国互联网的快速发展，出现了许多新情况，面临一些新问题，为进一步促进互联网健康有序发展，维护国家安全和公共利益，保护公众和互联网信息服务提供者的合法权益，规范互联网信息服务活动，依据宪法和相关法律，国家互联网信息办公室、工业和信息化部等有关部门对现行办法进行了修订”。现行的《互联网信息服务管理办法》于2000年公布实施。

在中国建立一个网站，取得一个备案是合法网站的必要条件。不过备案备案，就是报备即可，它的约束力是很低的。而进行电子商务的，或者很大型的网站，一般还需要取得许可——也就是许可证制度。中国的许可证制度五花八门，不一而足。但总体而言，许可就是“审批制”的，而非“报备制的”。许可比备案的门槛高很多。

本草案的第十条如是写道：“从事互联网新闻信息服务，提供由互联网用户向公众发布信息的服务，及提供互联网信息搜索服务，须经互联网信息内容主管部门许可。”。对比一下原来的管理办法：“国家对经营性互联网信息服务实行许可制度;对非经营性互联网信息服务实行备案制度。”(第四条)，门槛提高，已经非常明显了。

什么叫“由互联网用户向公众发布信息的服务”?在任何一个门户网站内容页底下都有评论区、任何一个电商网站商品页下都有评论区的今天，这些算不算“互联网用户向公众发布信息的服务”?字面上似乎都算，但今天哪个互联网服务不弄点评论区、留言板的?这样的草案一旦通过，第一个死亡的，就是独立博客、小型内容网站、移动领域中的社交类应用。

这个法条还有一个逻辑上很怪异的地方。法条里说，但凡这类服务，必须先得到许可。换句话说，没得到许可的，就不可以开展这种服务。那么，没有开展这类服务的，凭什么给许可或不给许可呢?依据又是什么?一旦进入实际操作层面，可能就变成：只有大公司才能得到许可。因为大公司必然早就展开这类服务，其实也早就拿到许可。比如新浪微博之类。这种法条对大公司的事实上的偏袒，是极其明显的。

纽约时报中文网于本月9日刊出冀勇庆的文章《中国互联网：没有创新还剩什么?》，谈到了互联网七雄对创新的阻碍，提出中国为什么没有实质性创新。在我看来，制度层面的那些律条，也是阻碍创新的因素之一，而且是重要因素。在这些律条下，“没有资质的公司”被挡在市场之外，而所谓“有资质的公司”，无非就是两种：早期进入蛮荒之地今天成长为巨头的大公司，以及国家队性质的有主管单位的“国企”。

费正清曾经有过一个很有意思的比喻：“中国商人具有一种与西方企业家完全不同的想法：中国的传统不是制造一个更好的捕鼠机，而是从官方取得捕鼠的特权。”律条就是保障特权的有效手段之一。在许可制的环境下，哪里还有什么小公司的腾挪之地。

马云在最近一次采访中声称，他去年和政府开了40-50场会。但“几乎不在媒体方面花费时间，因为媒体变得非常复杂。”这真是一语道破天机，是费正清那个比喻的最好注脚——倒不是说马云在去向政府要捕鼠的特权，而是说，在中国，没有政府的关照，生意是很难做大的。而与政府进行公关，对草创的小公司来说是很困难的一件事。

于是，我们就看到了彼岸从AOL到雅虎到谷歌到Facebook的轮流坐庄，而在这里，当今互联网七雄，只有百度成立于2000年1月，其它的，统统是出生于上个世纪的“老人”。

一人在外，有些无聊，在一位好友的陪同下，去看了看《搜索》(前天晚上刚好看过鲁豫有约的那个陈凯歌及旗下三位女星的访谈节目)。老实讲一句，看到一半我就想走了，我还特不好意思的是，我这位好友已经看过一遍了。让人勉为其难再看一部故事没怎么灵光的故事片，有些惭愧。

这部戏的主要诉求大概是两点：1、对“网络暴力”的批判;2、一个故事里每个人都在做自己认为对的事(而且前提是每个人都不算坏人)，结果是一个很悲惨的结局。我先说说第二点。

我不得不提及一部很早的片子，王志文、陈好演的《求求你表扬我》。由于这部片子实在太老而且我觉得当年也不是什么广为人知的片子，我就这里再剧透一下。

一个女大学生(陈好饰)在夜深人静处被一个强奸惯犯侵犯，正当后者要得手时，一个农民工见义勇为让女大学生免受侮辱。农民工的父亲是一位屡获各种奖状的生产队长，老人在弥留之际就想让自己儿子被表扬一次。农民工觉得自己做了件好事当得起表扬，于是去找一个记者(王志文饰)希望得到一篇表扬文章。记者欣然命笔，但又本着谨慎的原则去找大学生求证。女大学生出于名节考虑不愿承认，记者自然刊发不了。老生产队长最后失望地死去，农民工非常愤怒，找女大学生理论(到底理论了啥谁也不知道)，而记者追求真相的努力，也让女大学生力图隐瞒的险遭强奸的事实被传得沸沸扬扬。最终，不堪压力的陈好不知所终，内心纠结的王志文辞去记者工作，农民工并未获得表扬。

罗嗦完这段剧透，你就会发现，《求求你表扬我》这个片子的故事逻辑是基本没有破绽的，换句话说，如果有人告诉我这是件真事，我也觉得有一定可信度。《求》这部片子当年我看的时候，看得非常压抑。剧中所有人物当我自己代入之后，也会不知如何是好。每个人都有正当性，但结局是那么得凄苦，只能长叹一声：无奈!

如果想要追求那种无奈的压抑，《搜索》就太差劲了。在电视台获得了高圆圆的道歉视频却压下不发(理由是不想和网民的情绪为敌)，它已经践踏了新闻伦理——多说一句，在美国，吃个官司都是有可能的——姚晨饰演的记者后来的行为已经没有任何正当性可言。我可以这么说，她的被辞退和爱人失去，颇有些“活该”的意思。而从一个员工的不让座表现一直想追踪这个员工服务的公司的问题(其实也没啥行动，就口说了一句)，大有小题大做之感。

大老板去构陷记者，搞一场不存在的贿赂(且不说这场子虚乌有的贿赂实在是破绽百出，绝无可能让姚晨丢掉工作)，也失去了他所有行为的正当性。故事的两个对立方都有致命的错误。至于高圆圆的死，几乎不是因为“人言可畏”，而是实在是因为一场癌症。我会为高圆圆不平，但绝不是为所谓网络暴力给她带来的不平。故事这里的逻辑，断了。

网络暴力的逻辑一断，《搜索》这部片子诉求的第一点就站不住脚了。我只好善意地认为，陈凯歌不是这个目的，他是想揭露阴暗的媒体圈、商业圈、豪门里的诡诈和肮脏。好吧，这算个梯子，陈凯歌能走，但委实很勉强。

平心而论，演员都是不错的，特别是姚晨分手那场戏，朋友认为姚晨几乎在重复她的婚变的心情。但导演的意图很模糊(到底想说正义的记者面临一场无奈，还是想揭露媒体圈)，演员就有些摇摆。姚晨演的让人感觉这个记者很正，但这个记者的行为，其实是一个唯恐天下不乱颇有些故意制造事端的记者。

一出悲剧，我看完写下这篇博客时，却一点悲凉之意都没有，更何谈什么压抑。

人人近日更新了它在android上的app，视觉设计上像足了Facebook在iOS上的模样。不过，我委实要说一句，人人已经和Facebook越走越远了。

我并不想把人人的收入绝对数字和Facebook相比(毕竟两家网站一个坐拥9亿月度活跃用户，而另一个同口径用户数还未过亿)，但我们可以看一下人人重要的收入构成。广告是其中一块，但占比一直不高，最多也就是在2011年第二、三季度，差不多刚刚过半，而Facebook有8成以上的收入来自广告。另外一方面，人人在游戏领域倒是颇有斩获，每个财季都在提高。到了最新一季度财报，游戏的收入数字已经超越了广告的份额，以至于我几乎要怀疑，人人会不会成为网易第二：与外表的门户(社交网络)不符，实则是一个游戏公司。

广告领域，一季度是淡季这是客观事实。但2011年一季度，人人广告同比增长高达100.5%，而12年一季度一下子就变成14.8%，实在不是一句“一季度广告淡季”能解释的。在Facebook的平台上能够诞生另外一家十亿美金俱乐部的成员：游戏公司Zynga，而人人倒是自己在游戏上不亦乐乎，季季增长。

人人与Facebook不相同，其实也没什么，能走成自己的路当然值得庆贺。但问题是，这条路，走得成吗?

先看游戏这个门类。人人基本上推出的都是页游，属于轻量级游戏。页游的生命周期远远小于那些大型客户端网游(MMORPG)——海外的魔兽世界、国内的剑侠情缘，都是吃了有十年的主。轻游戏的生命周期短，就意味着一个公司需要不断地拿出成功作品来粘着用户——另外，不可忽视其它公司的所谓“借鉴”，轻游戏总是容易借鉴的——而让一个公司持续地连续数年推出成功的轻游戏，要求未免太高。最近传言五分钟团队解散，就是轻游戏领域中的一个警钟。

在我看来，人人的活跃用户数虽然不是庞大到可以用数亿来度量，但的确属于游戏领域中的“目标消费群体”。人人完全可以用开放平台这一策略来解决“轻游戏周期短持续开发要求高”的麻烦，而无需自身投入太多。

再来看周边竞争态势。人人在游戏上的突进，已经将自己放在了腾讯的竞争者之上，而以人人的实力，绝无可能在游戏领域中和腾讯做真正意义上的较量——这大概也是人人选择轻游戏的原因。与腾讯做正面的较量，至少现下时机不对，而本来可以使用的开放平台策略吸引更多的开发团队围绕在自己身边形成星系，却又被人人所抛弃了。

有一点是蛮可惜的，人人大概是中国网络业中第一个正式宣布要搞开放平台的大型公司。但不得不用“愚蠢”两个字来形容的是：人人的开放策略要求开发者不得和开心网合作。这种排他式的条款使得这个“开放平台”并不为第三方开发者所看好。以至于直到今天，人人都很少披露它的平台第三方应用数量。

在人人IPO之初，就有一个非常奇怪的自比：号称中国的Facebook+Zynga(社交网游)+Groupon(团购站糯米)+Linkedin(职场社交站经纬)，后来又做了车问，买下了酷6，搞了个小站，大概可以再加上Quora、Youtube和Tumblr了。一个季度9亿美元收入的腾讯四处插手倒还可以理解，一个季度区区三千万收入的人人，这么个搭积木法，至少有一点是可以肯定的：做它的第三方开发者，保不齐哪天它就自己做了。

我倒是从商业角度上能理解人人的四处插手：其实就是个资本买卖。去年全年人人本来是该亏损的，幸好做了一把艺龙的交易赚进5090万美元，才使得全年形成4130万美元的利润。从这个意义上说，陈一舟即便不算个高明的CEO，但倒是一个高明的CFO。

但一个公司的主业总不能是整天倒腾项目(又不是风险基金)，从目前的态势来看，人人越来越有向轻游戏发展的势头(重游戏不是它能做的，而且开发周期长风险大的特点更不符陈一舟的口味)，趋于二流网络公司怕是免不了了。

可惜了，人人。

—— 《IT经理世界》专栏供稿 ——

据说人人游戏要剥离上市，如此一来，不晓得人人还剩下什么?一个每次都要在财报里强调除却它就可以盈利的糯米?